A sanção da Lei nº 15.270/2025, que cria a cobrança de 10% de Imposto de Renda sobre dividendos a partir de 2026, desencadeou um movimento coordenado entre companhias listadas: antecipar pagamentos ainda em 2025 para garantir a isenção prevista na regra atual. O assunto ganhou força no mercado nas últimas semanas, com diversas empresas anunciando distribuições extraordinárias ou reforçando suas políticas de remuneração.
A lei estabelece que dividendos deliberados até 31 de dezembro de 2025 podem ser pagos em até três anos sem incidência do IR, desde que a decisão ocorra ainda neste exercício. Essa brecha que vem pautando estratégias corporativas, mas também abrindo espaço para debates jurídicos e potenciais disputas.
Diversas companhias já se posicionam para aproveitar a janela regulatória e proteger seus acionistas da nova tributação. A lógica é simples: pagar agora evita o risco de retenção futura e preserva a atratividade das ações num ambiente de juros em queda e competição crescente por retorno financeiro. Para investidores, é uma oportunidade de capturar rendimentos maiores num momento em que o cenário tributário se torna mais restritivo.
Axia Energia cria nova classe de ações
Um dos casos mais emblemáticos desse movimento é o da Axia Energia, que anunciou um modelo inovador para driblar os efeitos da nova legislação. A companhia propôs criar uma nova classe de ações, que será distribuída gratuitamente aos acionistas atuais e usada como instrumento para realizar o pagamento dos dividendos ao longo dos próximos anos.
Na prática, a empresa pretende transformar parte das suas reservas de lucros acumuladas (que somam até R$ 39,9 bilhões) em proventos futuros, sem que haja incidência do novo imposto. Como os dividendos serão “declarados” em 2025, mas pagos por meio dessas ações especiais, a operação se enquadra na brecha prevista pela lei, que permite o pagamento até 2028 mantendo a isenção.
As ações dessa nova classe poderão ser resgatadas ou convertidas posteriormente, funcionando como uma espécie de recibo dos dividendos que já foram reconhecidos, mas ainda não entregues em dinheiro. A proposta será votada em assembleia e ainda depende de aprovação dos acionistas.
Especialista vê insegurança jurídica
Para o advogado Caio César Morato, do Rayes e Fagundes Advogados, a reação das empresas é um reflexo direto das inconsistências da nova legislação. Ele afirma que o texto aprovado confronta normas já estabelecidas, especialmente a Lei das S/As (Lei nº 6.404/1976). “O texto aprovado apresenta conflitos claros com a legislação vigente, em especial da Lei das S/As, o que abre espaço para interpretações divergentes e, consequentemente, litígios”, analisa o especialista.
Morato destaca ainda que permitir o pagamento de dividendos em até três anos, desde que deliberados em 2025, contraria o artigo 205 da Lei das S/As — ponto que já alimenta discussões sobre possível tributação retroativa: “A exigência de IR sobre lucro gerado ainda em 2025 ou em anos anteriores é considerada inconstitucional por configurar tributação retroativa”.
Outro ponto crítico é a complexidade operacional que a lei impõe aos contribuintes. “A apuração da carga efetiva torna-se praticamente impossível para os contribuintes comuns. O contribuinte precisará analisar balanços para identificar o montante dedutível e eventuais restituições”, afirma Morato.
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