Em fusões e aquisições de grande porte, o momento do fechamento do deal é frequentemente tratado como o ápice do processo estratégico. No entanto, um conjunto consistente de evidências produzidas por consultorias globais, como a McKinsey & Company, indica que a maior parte da criação — ou da destruição — de valor ocorre após o fechamento da transação, na fase de integração.
Esse deslocamento de foco redefine a própria natureza do risco em M&A. Se historicamente o risco era concentrado na precificação, hoje ele se manifesta predominantemente na execução. De acordo com o relatório Global M&A Report 2026: How reinvention sparked the great M&A rebound, da Bain & Company, a retomada expressiva das transações, que fez de 2025 o segundo melhor ano da história em valor, reflete uma pressão estrutural por reinvenção empresarial diante de forças como a disrupção tecnológica, a dinâmica de uma economia pós-globalização e a redistribuição de lucros entre setores. Nesse contexto, as fusões e aquisições assumem um papel central como instrumento para aquisição de capacidades — especialmente em inteligência artificial —, ganho de agilidade em mercados mais fragmentados e busca por novas avenidas de crescimento em indústrias em rápida transformação. O relatório também indica que, embora novas ferramentas e abordagens estejam ampliando o potencial de criação de valor nas transações, a efetividade dessas estratégias continua condicionada à capacidade das empresas de executar com disciplina aquilo que foi projetado no desenho do deal.
Esse deslocamento de foco redefine a própria natureza do risco em M&A. Se historicamente o risco era concentrado na precificação, hoje ele se manifesta predominantemente na execução.
Para o advogado, conselheiro estratégico de M&A e mentor de empresários, com mais de R$ 10,2 bilhões em operações assessoradas, Rodrigo Baraldi, essa assimetria entre negociação e execução ainda não foi plenamente incorporada pelas organizações. “Existe uma sofisticação enorme na modelagem financeira do deal, mas uma subestimação sistemática da complexidade organizacional que vem depois. A integração não é uma etapa operacional; ela é o próprio teste de validade da tese de aquisição”, afirma.
Apoiado em dados do relatório da Bain & Company, Baraldi sustenta que a excelência em integração em grandes transações depende de pilares estruturais como: definição antecipada de sinergias acionáveis, governança de integração com poder decisório real e capacidade de execução rápida nos primeiros 100 dias pós-fechamento. “A ausência desses elementos tende a deslocar o processo para um estado de inércia organizacional, no qual decisões são diluídas entre estruturas herdadas e a captura de valor se torna incremental ou tardia”, explica.
Nesse contexto, o fator cultural deixa de ser um componente “soft” e passa a atuar como variável hard de performance. Diferenças entre estilos de liderança, modelos decisórios e sistemas informais de poder não apenas dificultam a integração, mas reconfiguram o ritmo de captura de sinergias.
Baraldi observa que esse ponto é frequentemente mal interpretado pelas organizações. “O erro não está apenas em ignorar a cultura, mas em tratá-la como algo que se ajusta espontaneamente. Em M&A, cultura não é adaptação passiva; é fricção ativa. E essa fricção determina a velocidade com que o valor projetado se torna realidade ou se perde no caminho.”
A própria lógica apresentada pela McKinsey sugere que grandes operações falham não por ausência de sinergias teóricas, mas por incapacidade de transformá-las em execução coordenada sob uma única arquitetura organizacional. Isso implica que integração não é uma fase subsequente ao deal, mas uma extensão direta da estratégia de aquisição.
Na prática, entretanto, o padrão observado no mercado ainda revela uma assimetria recorrente: enquanto o pré-deal é altamente estruturado, com modelagem detalhada e governança jurídica robusta, o pós-deal frequentemente depende de decisões reativas, negociações internas contínuas e ausência de um modelo operacional unificado desde o dia zero.
Essa lacuna estrutural explica por que operações consideradas estrategicamente sólidas no papel falham na entrega de valor econômico. A desconexão entre tese financeira e realidade organizacional se manifesta de forma mais aguda justamente onde a integração exige maior coerência: na convivência entre sistemas de decisão distintos.
Baraldi sintetiza essa tensão como um problema de desenho institucional, não apenas de gestão. “O mercado ainda opera com a ideia de que duas empresas podem ser combinadas como ativos financeiros. Mas empresas são sistemas sociais complexos. Quando esses sistemas entram em contato sem uma arquitetura de integração rigorosa, o resultado não é soma, é atrito.”
A conclusão implícita tanto na literatura da Bain & Company quanto na experiência prática de mercado é que o sucesso em M&A depende menos da precisão da tese de aquisição e mais da capacidade de execução pós-fechamento. E essa execução é, em última instância, um problema de coordenação humana em escala, que demanda um suporte qualificado.
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