Após três anos consecutivos de retração, o mercado brasileiro de fusões e aquisições voltou a mostrar sinais de reação em 2025. Segundo dados da TTR Data, foram registradas 1.877 operações ao longo do ano, número que representa uma alta de cerca de 7% em relação a 2024 e interrompe uma sequência de desempenho fraco iniciada com o aperto monetário global a partir de 2022.
A leitura, no entanto, está longe de indicar um novo ciclo de prosperidade. Para especialistas, o avanço reflete muito mais ajustes necessários, ativos reprecificados e movimentos de reorganização societária, do que um ambiente efetivamente favorável ao risco.
Para Bruno Tanus, especialista em M&A e sócio do Andrade Maia Advogados, a retomada tem natureza defensiva e pontual.
“Ainda que de forma muito acanhada, o mercado de M&A teve um pico de reação muito em virtude de movimentos necessários e ativos reprecificados, ou seja, operações que, de algum modo, precisam ser realizadas”, afirma.
Na avaliação do especialista, o aumento das transações não deve ser interpretado como sinal de um novo ciclo estrutural, mas como uma recomposição após anos fracos, em um contexto ainda marcado por elevado custo de capital e incertezas macroeconômicas.
“Considerando todo o contexto político-econômico brasileiro, incluindo a taxa de juros ainda muito alta, acredito que seja um movimento pontual de recomposição necessária e não um novo ciclo estrutural. O cenário de prosperidade de fato ainda depende de ajustes estruturais”, completa.
O que explica a virada das fusões e aquisições após três anos de retração?
A principal mudança observada em 2025 não foi uma melhora expressiva do ambiente econômico, mas sim um aumento do pragmatismo nas decisões empresariais. Com valuations mais realistas, empresas pressionadas por margens e estruturas de capital menos eficientes passaram a buscar soluções fora do crescimento orgânico.
Nesse contexto, fusões, aquisições e reorganizações societárias passaram a ser instrumentos de ajuste estratégico, e não apenas de expansão.
O movimento também reflete uma necessidade crescente de consolidação setorial, especialmente em segmentos que sofreram forte compressão de margens nos últimos anos, como varejo, tecnologia, serviços financeiros e educação.
Para Tanus, a retomada não foi impulsionada por otimismo, mas por necessidade.
“A retomada se deu mais pela implementação de movimentos estratégicos e necessários”, resume.
O papel do ambiente jurídico na retomada
Do ponto de vista jurídico, a retomada do M&A em 2025 não está associada a uma transformação institucional profunda, mas sim à antecipação de decisões diante de mudanças regulatórias relevantes no horizonte.
A expectativa em torno da entrada em vigor da reforma tributária e do início da tributação de dividendos a partir de 2026 funcionou como um catalisador para diversas operações.
“A expectativa da entrada em vigor da reforma tributária e o início da tributação dos dividendos em 2026 serviu de incentivo para a implementação de diversos movimentos de M&A que buscavam ainda um cenário jurídico mais estável e eficiência tributária”, explica Tanus.
Na prática, muitas empresas optaram por antecipar reorganizações, fusões e vendas de ativos ainda sob o regime atual, buscando mitigar riscos fiscais futuros e redesenhar estruturas societárias antes da mudança das regras do jogo.
Reorganização societária como motor das fusões e aquisições
A retomada do M&A em 2025 também revelou uma mudança de natureza nas operações. Em vez de movimentos puramente ofensivos, voltados à expansão de mercado, grande parte das transações teve caráter defensivo ou de sobrevivência.
Empresas passaram a buscar:
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simplificação de estruturas societárias;
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venda de ativos não estratégicos;
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fusões como alternativa à continuidade isolada;
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reorganização de passivos e holdings.
O M&A deixou de ser apenas um vetor de crescimento e passou a funcionar, em muitos casos, como instrumento de reequilíbrio financeiro e operacional.
Essa lógica ajuda a explicar por que o número de operações subiu mesmo sem uma melhora significativa do ambiente macroeconômico.
Riscos jurídicos ainda no radar
Apesar da retomada, os entraves jurídicos continuam no centro das decisões de investimento. Questões trabalhistas, fiscais e regulatórias seguem compondo o chamado “risco Brasil”, agora acompanhadas por novos fatores, como governança, compliance e disputas pós-fechamento.
“Questões trabalhistas, fiscais e regulatórias já vêm compondo o risco Brasil há anos. O contexto político-econômico brasileiro foi e continua sendo a principal âncora para os movimentos de M&A no país”, afirma Tanus.
Nesse cenário, a due diligence jurídica se tornou mais rigorosa e estratégica, deixando de ser apenas uma etapa formal do processo para se transformar em elemento central da precificação e da estruturação das operações.
Cade e o ambiente regulatório
No campo antitruste, a percepção do mercado é mais positiva. O Cade tem sido visto como uma instituição mais previsível e tecnicamente consistente, reduzindo a incerteza regulatória nas operações de maior porte.
“Do ponto de vista de antitruste, o ambiente anda mais previsível e favorável”, avalia Tanus.
Além disso, o tempo de análise dos atos de concentração deixou de ser um fator relevante de desincentivo ao investimento.
“O Cade vem ganhando cada vez mais eficiência operacional. Não vejo o tempo de análise como um ponto de desincentivo ao investidor”, completa.
A melhora operacional do órgão contribui para reduzir o chamado “risco de execução” das transações, especialmente em setores mais concentrados.
Risco econômico ou risco jurídico: o que pesa mais hoje
No atual estágio do ciclo, o principal fator de restrição ao M&A no Brasil continua sendo econômico, e não jurídico.
Embora a insegurança jurídica ainda seja um elemento relevante, especialmente em um ambiente institucional instável, o custo do capital, a taxa de juros elevada e a incerteza política seguem como os maiores obstáculos à formação de teses de investimento robustas.
“A insegurança jurídica é um ponto relevante, principalmente no contexto que vemos onde até o passado é incerto. Mas acredito que o contexto político-econômico brasileiro continua sendo o grande desafio para que as teses de investimento possam fazer sentido no país”, afirma Tanus.
Fusões e aquisições em alta: menos euforia, mais estratégia
A retomada do M&A em 2025 não representa um retorno ao ciclo de exuberância observado em anos anteriores, mas sim a consolidação de um mercado mais racional, defensivo e estratégico.
O movimento sinaliza um ambiente em que:
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empresas operam com valuations mais realistas;
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decisões são motivadas por eficiência e sobrevivência;
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e o jurídico deixou de ser acessório para se tornar elemento central da equação de investimento.
Mais do que um novo ciclo, o M&A brasileiro parece ter entrado em uma fase de maturidade forçada, em que menos operações são guiadas por otimismo e mais por necessidade, pragmatismo e gestão de risco.
O que 2025 deixa como legado para 2026 não é a promessa de euforia, mas a consolidação de um mercado em que estratégia, estrutura e segurança jurídica pesam mais do que narrativa.
