A Enjoei anunciou nesta sexta-feira (10) a aquisição da Gringa por R$ 14,250 milhões, além de uma parcela em ações. Fundada em 2020 por Fiorella Mattheis, Gringa é uma plataforma online que atua na intermediação da venda de artigos de luxo de secunda mão, sob a curadoria de uma equipe especializada.
Em fato relevante, a empresa detalha que a estrutura da operação consiste na aquisição de 95% do total do capital social da Gringa, mediante o pagamento de R$ 14,250 milhões, sujeito a ajustes usuais a esse tipo de transação, a ser pago em duas parcelas anuais, sendo ainda prevista uma parcela adicional, contingente e variável, a ser apurada após o encerramento do exercício social de 2024.
A operação prevê ainda a incorporação, pela companhia, das ações da Gringa remanescentes detidas pelos vendedores, que corresponderão a 5% do capital social da empresa, de modo que, como resultado, a companhia passará a deter 100% do capital social da Gringa.
A Enjoei destaca que em curto espaço de tempo, a marca engajou clientes, criou uma ampla rede de influenciadores, promoveu dezenas de live-shops, abriu pop-up store física e reuniu um talentoso time.
“A excelência na operação full-service (logística de retirada e entrega, curadoria, verificação de autenticidade, sugestão de preços, publicação, intermediação da venda e pós-venda) é o pilar da estratégia da Gringa”, explica.
Segundo a empresa, a Gringa possui as mesmas características que levaram o Enjoei a ser líder no segmento de secondhand de moda no Brasil: uma marca com identidade forte que aproxima, gera engajamento e desejo de descoberta por meio de produtos únicos. A Enjoei destaca que esses atributos permitem que 72% dos itens recebidos sejam vendidos em até 3 meses.
“A operação da Gringa já demonstra sólida tração e volume de vendas relevante, com GMV de outubro 2021 anualizando R$ 18 milhões, um crescimento histórico de 330% ano contra ano, e mais de 140 mil visitas na plataforma por mês”, informa.
A empresa diz acreditar que tem potencial para acelerar o crescimento da Gringa por meio do desenvolvimento de produto e tecnologia, incremento da base de usuários e inteligência de dados – proporcionando sinergias operacionais para consolidar a Gringa como canal referência na intermediação de itens de luxo no Brasil.
“Com a aquisição da Gringa, a companhia reforça sua estratégia de crescimento ao ampliar o seu sortimento e se posiciona no crescente e rentável mercado de luxo, continuando a incentivar a extensão da vida útil dos produtos e a promoção da economia circular”, destaca.
A operação permite, ainda,a exploração do mercado a partir de uma nova marca, com os atributos necessários para esse público, ampliando o espectro de ticket médio das transações do Enjoei.
Fiorella seguirá à frente da Gringa, como executiva e embaixadora, comprometida em atingir os objetivos de negócio, além de gerar valor para todo o ecossistema do Enjoei.
Operação
No âmbito da Incorporação de Ações, serão emitidos, em favor dos vendedores o total de 200.025 ações ordinárias nominativas, escriturais, sem valor nominal de emissão do Enjoei, a serem entregues na proporção de sua participação societária direta na Gringa na data de fechamento da Operação.
Como vantagem adicional, haverá um bônus de subscrição para cada vendedor, que lhes conferirão, em 2025, sujeito à verificação do cumprimento de metas de performance pela Gringa, o direito de subscrever, conjuntamente, mediante a utilização do direito de crédito referente à parcela contingente, até 7 milhões de novas ações ordinárias da companhia, a depender do atingimento das referidas metas.
A critério do Enjoei, a parcela contingente poderá ser parcial ou integralmente paga em moeda corrente nacional, ao invés de ser quitada mediante a entrega de ações. O Enjoei se compromete também a aportar recursos na Gringa para capturar sinergias em linha com o business plan estabelecido durante o período do earn-out.
A aprovação da Incorporação de ações assegurará aos acionistas da Enjoei o direito de retirada, nos termos do art. 137 da Lei das Sociedades por Ações, desde que manifestem expressamente sua intenção de exercer tal direito, no prazo de 30 dias contados da data de publicação da ata da respectiva Assembleia Geral Extraordinária, ressalvado o direito de reconsideração previsto no 3º do art. 137 da Lei das Sociedades por ações.
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