A nova Lei Complementar nº 227/2026 altera regras do imposto sobre herança no Brasil ao estabelecer critérios nacionais para o ITCMD (Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação). A principal mudança é a ampliação da base de cálculo em transmissões que envolvem participações societárias, especialmente em empresas fechadas e holdings patrimoniais.
A mudança importa porque atinge diretamente planejamento sucessório, governança familiar e estrutura patrimonial de empresas familiares, do agronegócio ao setor imobiliário e industrial.
Na prática, a nova regra pode obrigar herdeiros a pagar imposto mesmo sem receber dinheiro da herança, principalmente quando o patrimônio estiver em empresas ou imóveis dentro de holdings.
Imposto sobre herança atinge empresas familiares
Segundo os tributaristas Thomas Becker Pfeferman e Diego Penas, sócios do Nabarro & Pfeferman Advogados, a lei resolve um problema histórico de falta de padronização, mas cria outro: maior incerteza prática e potencial aumento de litígios.
Além da padronização, os especialistas afirmam que a nova regra também amplia a carga tributária. Com a ampliação da base de cálculo, o imposto pode aumentar na prática em diversas situações. Mais patrimônio passa a ser alcançado pela tributação, especialmente em transmissões envolvendo participações societárias sem liquidez.
Imposto sobre herança e a Lei Complementar 227/2026
O imposto sobre herança sempre foi estadual, mas sem regras gerais nacionais claras. Cada unidade da federação aplicava metodologias próprias, gerando divergências e disputas frequentes.
A nova lei busca uniformizar o ITCMD ao definir:
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critérios de incidência
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parâmetros de cálculo
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progressividade das alíquotas
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parte da base tributável
“A lei reduz a fragmentação normativa entre os Estados e diminui conflitos federativos”, afirmam os advogados.
O efeito colateral é que mais patrimônio passa a ser tributado e com maior intensidade.
Avaliação de participações societárias antes da nova lei
Antes da regulamentação nacional, a tributação do imposto sobre herança envolvendo empresas não seguia um padrão uniforme no país. Cada estado aplicava critérios próprios de avaliação, o que levava a negociações frequentes com as autoridades fiscais e gerava insegurança jurídica, especialmente para holdings e empresas familiares.
Na prática, a incidência do imposto costumava se basear predominantemente em valores patrimoniais mais objetivos, com menor dependência de estimativas econômicas ou projeções financeiras.
Do patrimônio ao fluxo de caixa futuro
A principal alteração da nova lei está na base de cálculo do imposto sobre herança.
O tratamento passa a diferenciar dois cenários:
Empresas com ações em bolsa
O valor será baseado na cotação de mercado, critério considerado razoável pelos especialistas, pois existe liquidez e preço efetivamente praticado.
Empresas fechadas e sociedades limitadas
A base de cálculo passa a considerar o patrimônio líquido ajustado a valor de mercado, o fundo de comércio e a perspectiva de geração de caixa.
Ou seja, o imposto deixa de olhar apenas para o patrimônio existente e passa a considerar valor econômico estimado.
Para os advogados, esse ponto cria uma tensão relevante entre a lógica societária e a tributação.. A nova sistemática aproxima a tributação de uma espécie de “desconsideração inversa” da personalidade jurídica, ao tributar o sócio como se fosse titular direto do patrimônio da empresa.
Na prática, o patrimônio pertence à pessoa jurídica, mas a tributação recai sobre o sócio, ainda que ele não tenha controle ou capacidade de transformar essa participação em dinheiro.
Subjetividade e risco de litígio
Este é o principal ponto de tensão da nova regra.
A projeção de geração de caixa exige avaliações econômicas típicas de mercado, semelhantes a valuation empresarial, baseadas em premissas financeiras.
“É uma conta complexa, muitas vezes subjetiva e desconectada da capacidade real de pagamento do contribuinte”, explicam Pfeferman e Penas.
A divergência pode surgir porque:
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projeções dependem de cenários econômicos;
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taxas de desconto variam;
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dois laudos podem chegar a valores diferentes.
Além disso, o herdeiro pode ser tributado sem receber recursos.
“Surge um problema real: imposto sobre riqueza da sociedade que pode jamais virar dinheiro ao sócio.”
Planejamento sucessório mais caro e mais litigioso
O imposto sobre herança passa a interferir de forma mais direta nas estruturas patrimoniais. Segundo os especialistas, as estruturas tradicionais de planejamento sucessório continuam válidas, porém ficaram menos eficientes e, em muitos casos, mais onerosas. O impacto tende a ser maior em empresas familiares, holdings patrimoniais e operações de antecipação de herança.
“O planejamento sucessório não acabou, mas ficou mais sofisticado e exige mais antecipação”, afirmam Pfeferman e Penas.
A nova regra aproxima a tributação de uma expectativa econômica futura.
Isso ocorre porque muitos desses ativos não geram caixa imediato. Assim, o contribuinte pode ter obrigação tributária sem receber recursos financeiros correspondentes.
Em outras palavras, o herdeiro pode precisar utilizar recursos próprios ou buscar financiamento para pagar o imposto, mesmo sem ter recebido renda ou liquidez da empresa herdada.
“O principal risco está na sucessão de participações em empresas fechadas, imóveis em holdings patrimoniais e negócios familiares, em que o valor patrimonial existe, mas não há liquidez disponível para pagamento do imposto“, afirmam.
O risco é maior quando o herdeiro não controla a empresa, não recebe dividendos ou não consegue vender sua participação.
Judiciário deve arbitrar disputas de valuation
A lei permite metodologias de avaliação “tecnicamente idôneas”, mas não define critérios objetivos.
O resultado esperado é:
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divergência entre laudos
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discussões administrativas
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aumento de discussões administrativas e judiciais
“A abertura normativa gera múltiplas interpretações e tende a ocasionar divergências entre contribuintes e administrações tributárias.”
Imposto sobre herança e os impactos por setor
Os efeitos da nova regra tendem a ser mais relevantes em empresas com ativos de baixa liquidez. Isso inclui holdings patrimoniais, companhias do setor imobiliário, negócios ligados ao agronegócio e empresas familiares fechadas.
Nesses casos, o valor econômico do patrimônio pode ser elevado, mas sem geração imediata de caixa, o que amplia o descompasso entre a tributação do imposto sobre herança e a capacidade financeira do contribuinte de arcar com o pagamento.
Avaliação final dos especialistas e conclusão
Os advogados avaliam que a lei organiza regras entre os entes federativos e possui forte efeito arrecadatório. Para eles, a padronização não veio acompanhada de simplificação e introduziu novas complexidades práticas.
“Há padronização de regras, mas a lei introduz complexidades e elementos de incerteza relevantes.”
A aplicação ainda dependerá da regulamentação estadual, que deverá definir critérios objetivos de avaliação, possíveis descontos por iliquidez e regras de parcelamento do imposto. Sem esses parâmetros, a previsibilidade do sistema tende a permanecer limitada.
Na avaliação dos especialistas, a Lei Complementar 227/2026 altera estruturalmente o imposto sobre herança no Brasil ao incorporar avaliações econômicas baseadas em valor de mercado e projeções financeiras. O efeito imediato é o aumento da complexidade, o provável é a elevação das disputas tributárias e o estrutural é transformar o planejamento sucessório em tema recorrente no ambiente de negócios brasileiro nos próximos anos, dentro do novo ambiente tributário criado pela Reforma Tributária.
